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“资产出表”的反思与改变

时间:2016-04-25 14:39来源:http://im56.cn 作者:宁乡物流管理中心 点击:
基础资产该不该出表,一直是证券化领域备受关注且饱受争议的话题。从财务会计角度来说,资产出表问题涉及两个方面的审查:其一,基础资产的转让是否可被认定为全面让渡控制权的真实销售,进而对其终止确认,从发起人的资产负债表中剥离;其二,作为受让人的
基础资产该不该“出表”,一直是证券化领域备受关注且饱受争议的话题。从财务会计角度来说,资产出表问题涉及两个方面的审查:其一,基础资产的转让是否可被认定为全面让渡控制权的真实销售,进而对其终止确认,从发起人的资产负债表中剥离;其二,作为受让人的特殊目的实体(Special Purpose Entity, “SPE”)是否需要与发起人合并报表。
 
  2008年,美国次按危机演变成席卷全球的金融风暴,允许次按贷款“出表”被认为是导致危机发生的重要原因之一。一方面,“出表”处理使得发起银行可通过证券化安排彻底剥离次按贷款,在不承担违约风险的同时赚取清收服务费(发起银行通常在证券化安排中担任贷款清收服务的服务人),这种“风险”与“收益”的分离带来了难以克服的道德风险,推动银行和贷款机构竞相放松审查标准、过度放贷。另一方面,由于贷款对监管资本的要求比证券更高,因此,“出表”处理降低了对发起银行的监管资本要求,从而导致危机发生时银行的资本充足率不够,难以消化贷款违约造成的风险冲击。
 
  那么,金融危机过后,美国人在“资产出表”方面是否有所反思,有所改变呢?
 
  一、 金融危机之前全面支持“出表”处理
 
  金融危机发生前,美国财务会计准则理事会(Financial Accounting Standards Board “FASB”)颁布的FAS140和FIN46R是对证券化资产进行“出表”处理的主要依据。FAS140规定了金融资产转让可按“真实销售”进行会计确认的各项标准,而FIN46R则主要规范哪些法律实体需要被认定为“可变利益实体”(Variable Interest Entity, “VIE”),尽管不存在股权控制关系也需要对其进行合并报表处理。无论是FAS140还是FIN46R,都对证券化安排设置了特别的“绿色通道”,以方便对基础资产进行“出表”处理。
 
  FAS140第9段从标的资产、受让人、出让人三个角度规定了金融资产转让可确认为销售的条件,概括来说需要满足如下三个条件:
 
  (1) 标的资产需要与出让人实现破产隔离,即便在破产程序或接管程序中也不受出让人或其债权人的追及;
 
  (2) 受让人要对标的资产有充分的处分权,可以对标的资产设置担保权益或进行转售,不存在以利益出让人为目的对前述处分权进行限制的安排;
 
  (3) 出让人不再保留对标的资产的有效控制,除清仓回购(随着不断归集回收标的资产产生的现金流,资产本身的价值不断减少,当继续维护资产的代价超过其剩余价值时,资产服务人(通常是原出让人)有权回购资产以终止其资产服务义务,这种回购被称为“清仓回购”)之外,出让人无权单方要求返还资产、提前回购或提前清偿,也不承担此类义务。
 
  上述条件的设置目的主要是为了将附带有回购安排、追索条款等以担保融资为目的的交易安排与彻底转让控制权的真实销售进行区别。但是,对于证券化业务而言,基础资产的受让人是被动持有资产的SPE(为满足“真实销售”法律要求,美国证券化通常采用两个SPE,以两次资产转让实现“破产隔离”。第一步转让通常满足“真实销售”的要求,第二步转让则因为种种安排而难以符合“真实销售”标准。对于发起人而言,资产受让方指第一步转让的买方SPE),其内部治理文件通常会严格限制其行动范围,不会允许SPE随意处分或质押基础资产,这就不可能符合上述第(2)项关于受让人拥有充分资产处置权的要求。
 
  为解决这一问题,FAS140特别增设了“适格SPE”的定义,并且规定若资产受让人符合“适格SPE”的标准,则上述第(2)项要求可变通为审查SPE受益权人对受益权是否拥有充分的处分权。也就是说,只要SPE受益权人可以不受限制的质押或转让其持有的SPE受益权,则SPE受让基础资产的交易就可被视为符合上述第(2)项标准的要求。
 
  所谓“适格SPE”,其实是按照证券化的交易安排,比照证券化SPE的各方面特点量身打造的,其目的就是为了方便证券化安排适用FAS140,方便发起人对基础资产进行“出表”处理。与之类似,根据FIN46R第4段第c项的规定,只要金融资产的受让方符合FAS140关于“适格SPE”的要求,则出让方不必再根据FIN46R对受让方进行VIE分析,不必考虑对其进行并表处理。
 
  在上述会计准则的指引下,美国大量的证券化交易按“资产出表”进行会计处理,在发行人的资产负债表上,整个证券化安排体现为发行收益置换掉原来的贷款或应收账款,没有加杠杆,而且资本更充实。
 
  二、 金融危机之后全面收紧“出表”标准
 
  金融危机发生后,证券化的“出表”安排饱受诟病,作为回应,FASB于2009年6月连续颁布了FAS166和FAS167两个新准则,全面收紧了资产出表的确认标准。一方面,FASB用FAS166修订了FAS140,全面删除了“适格SPE”概念,并且加入新条款,要求首先考察受让方是否需要与出让方并表,若需要并表则一律不再对其资产转让进行出表处理;另一方面,用FAS167修订了FIN46R,取消了“适格SPE”可免于VIE并表审查的特别待遇,同时用专门章节针对证券化SPE进行分析评论,将其大范围纳入VIE范畴,进而要求对其进行并表处理。
 
  FASB之所以引入VIE概念来审查并表问题,原因在于在现代商业活动中,越来越多的出现不采用传统的股权方式来控制其他法律实体的交易结构,为全面且客观的反映控制主体通过这种新型结构所掌控的经济资源状况,必须拓宽合并报表的审查口径,将被控制对象的资产负债及经营损益情况纳入到控制主体的财务报表中来。
 
  为此,FASB创设了一个“可变利益”的概念,它既包括传统的股权等带有表决权属性的权益类投资利益,也包括通过各种协议方式实质性掌控被控制对象的经营行为并承受其经营损益的契约型合同权益。由于自身带有“可变利益”而被其他主体控制的法律实体就叫“可变利益实体”即VIE,通过“可变利益”对VIE实施控制并实质性承受其经营损益的主体则被称为VIE的“主要受益人”,而所谓的并表处理就是由“主要受益人”合并VIE的财务报表。
 
  证券化交易结构中,资产载体SPE的行动范围通常会被严格限制。既然连主动经营行为都没有,是不是说这种SPE就不可能受其他主体控制,没人能实质性影响其经济表现,因而也就不符合VIE的定义呢?
 
  FASB在FAS167准则中对此进行了专门分析。FASB指出“对于活动范围有限的主体而言,例如某些证券化实体或者其他SPE,控制权应基于是谁主导了对活动范围进行限定来判断”。也就是说,对于这些被动型SPE,FASB将主要考察参与了交易结构设计的相关主体,因为“这些主体有机会也有动力将整个交易安排向其自身可享有‘可变利益’的方向构建”。比如,是谁主导基础资产的选择,是谁来决定ABS证券的分层结构,是谁提供信用增级以满足评级需求,这些构建活动的主导人通常对SPE的经济表现具有决定性影响,而且也往往会实质性承受SPE的经营损益。
 
  因此,FASB在FAS167第A58段特别指出,“理事会注意到一个能印证这种想法的例子,那就是发起人通常会明示或暗示的承担起财务责任,确保VIE能按设计正常运行。在这种情况下,理事会认定发起人承担了隐含的财务责任,在VIE亏损时提供资助,从而维护发起人的名声。”
 
  除控制权外,VIE的“主要受益人”还需要满足另外一条标准,那就是有义务承担VIE的经营亏损并有权利收取其剩余收益。实践中,为了给优先级证券增信,发起人通常会持有劣后级证券,承担首先吸收违约风险的义务,同时也因此获得分配剩余利益的权利。因此,发起人通常被视为资产载体SPE的“主要受益人”,需要与SPE并表。
 
  FAS166和FAS167这两则新的会计准则出台后,美国绝大多数已证券化的基础资产被重新纳入发起人的资产负债表,之前被确认为“真实销售”的资产转让被重新认定为“担保融资”。
 
(责任编辑:admin)
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